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證券代碼：603131           證券簡(jiǎn)稱：上海滬工           公告編號(hào)：2018-007

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年3月30日以書(shū)面方式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議的通知，2018年4月11日會(huì)議于公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

        會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

       一、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

       （詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

       二、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》

       詳見(jiàn)公司公告2018-009《2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      三、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告的議案》

      （詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

      四、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》

       詳見(jiàn)公司公告2018-010《2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：經(jīng)核查相關(guān)會(huì)議文件和底稿資料，我們認(rèn)為：（1）公司2017年對(duì)募集資金存放與使用情況符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司存放與使用募集資金的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了2017年公司募集資金的存放與實(shí)際使用情況。

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

      五、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

       詳見(jiàn)公司公告2018-011《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

      六、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》

       公司擬以利潤(rùn)分配股權(quán)登記日的總股本20,000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利2,200萬(wàn)元。公司2017年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。詳見(jiàn)公司公告2018-013《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》及《公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃(發(fā)行上市后前三年)》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司股本規(guī)模的實(shí)際情況，充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、盈利水平、資金需求、股東回報(bào)等因素，體現(xiàn)了公司長(zhǎng)期持續(xù)分紅的政策，有利于促進(jìn)公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一致同意該利潤(rùn)分配預(yù)案，并提交公司股東大會(huì)審議。

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      七、審議通過(guò)《關(guān)于2017年年度報(bào)告及報(bào)告摘要的議案》

      （詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      八、審議通過(guò)《關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)決算和2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》

      （詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      九、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

       同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。詳見(jiàn)公司公告2018-015《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

      獨(dú)立董事意見(jiàn)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）依法獨(dú)立承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)，具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力。在2017年度，該所遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)地完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，能為公司提供高品質(zhì)的專業(yè)服務(wù)，為保持公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)的連續(xù)性和一致性，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      十、審議通過(guò)《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》

       財(cái)政部于2017年5月16日頒布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第42號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》，對(duì)于施行日存在的持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)，應(yīng)當(dāng)采用未來(lái)適用法處理；財(cái)政部于2017年12月25日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30號(hào)），將部分原列示為“營(yíng)業(yè)外收入”及“營(yíng)業(yè)外支出”的資產(chǎn)處置損益調(diào)整至“資產(chǎn)處置收益”列報(bào)。公司將根據(jù)上述企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定變更公司會(huì)計(jì)政策。本次會(huì)計(jì)政策變更僅對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目列示產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司損益、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等產(chǎn)生影響且不涉及對(duì)以前年度損益的追溯調(diào)整。詳見(jiàn)公司公告2018-016《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行的合理變更，符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合本公司及股東的利益。本次會(huì)計(jì)政策變更的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。

        表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       十一、審議通過(guò)《關(guān)于公司開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》

        詳見(jiàn)公司公告2018-017《關(guān)于開(kāi)展套期保值業(yè)務(wù)的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

        表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       十二、審議通過(guò)《關(guān)于公司開(kāi)展遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)的議案》

        詳見(jiàn)公司公告2018-018《關(guān)于開(kāi)展遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

        表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       十三、審議通過(guò)《關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

        為滿足日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)人民幣6億元（含6億元）的綜合授信額度，用于辦理包括但不限于各類貸款（含抵押、信用、擔(dān)保貸款等）、保函、承兌匯票、信用證、進(jìn)口押匯、出口保理等融資品種的綜合授信業(yè)務(wù)。上述申請(qǐng)的綜合授信額度（最終以銀行實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)）有效期自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起3年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，以上額度內(nèi)的融資在實(shí)際發(fā)生時(shí)無(wú)需再經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)另行審議。以上授信額度不等于公司的實(shí)際融資額，具體融資金額將視公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求來(lái)確定。授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。與本次授信融資相關(guān)的法律文件，授權(quán)公司法定代表人簽署。詳見(jiàn) 公司公告2018-019《關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

        獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)綜合授信額度，主要目的是為滿足公司及子公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長(zhǎng)期發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司 及子公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成損害。本次決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

        表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

        本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

       十四、審議通過(guò)《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》

        公司擬為控股子公司上海燊星機(jī)器人科技有限公司提供不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元的銀行綜合授信擔(dān)保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過(guò)人民幣30,000萬(wàn)元的銀行綜合授信擔(dān)保。擔(dān)保的形式采取信用保證、抵押或質(zhì)押。上述擔(dān)保額度有效期自股東大會(huì)批準(zhǔn)后3年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，以上額度內(nèi)的擔(dān)保在實(shí)際發(fā)生時(shí)無(wú)需再經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)另行審議。以上授予的擔(dān)保額度不等于公司的實(shí)際擔(dān)保額，具體擔(dān)保金額將視子公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求來(lái)確定，最多不超過(guò)本次授予的擔(dān)保額度。與本次擔(dān)保相關(guān)的法律文件，授權(quán)公司法定代表人簽署。詳見(jiàn)公司公告2018-020《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的公告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

        獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司擬為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保，是基于子公司的日常經(jīng)營(yíng)和正常發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長(zhǎng)期發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司及子公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成損害。本次決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

        表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

        本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      十五、審議通過(guò)《關(guān)于2018年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》

       2018年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案如下：

       1、董事年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：舒宏瑞80萬(wàn)元、舒振宇80萬(wàn)元、曹陳55萬(wàn)元、余定輝50萬(wàn)元；獨(dú)立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均為7.2萬(wàn)元；

       2、監(jiān)事年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：趙鵬35萬(wàn)元、黃梅34萬(wàn)元、劉榮春30萬(wàn)元；

       3、高級(jí)管理人員年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：總經(jīng)理舒振宇80萬(wàn)元；副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)曹陳55萬(wàn)元；總經(jīng)理特別助理余定輝50萬(wàn)元；財(cái)務(wù)總監(jiān)陳珩50萬(wàn)元。

       以上人員的薪酬還將結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)的完成情況及工作范圍、職責(zé)要求履職情況進(jìn)行審核、考評(píng)確定。

       獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在過(guò)去的一年各司其職，較好地完成了各自的工作目標(biāo)。經(jīng)審核，公司對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員制定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)公平、合理，充分考慮了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)、地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，符合公司有關(guān)薪酬政策、考核標(biāo)準(zhǔn)。我們認(rèn)為，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的制定與考核符合公司相關(guān)規(guī)定，有利于公司建立市場(chǎng)化的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，有利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

       本議案中關(guān)于董事、監(jiān)事的薪酬方案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

      十六、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)的議案》

       同意公司于2018年5月3日召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)，詳見(jiàn)公司公告2018-021《2017年年度股東大會(huì)通知》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

       表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。?

 

       特此公告。

 

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2018年4月12日